Đăng bởi Babuki JSC vào Tháng Tư 13, 2021

Không còn nghi ngờ gì nữa, ngày nay chúng ta đang sống trong thời đại nền kinh tế thay đổi liên tục. Mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions) đã trở thành công cụ kinh doanh phổ biến, được thực hiện bởi hàng ngàn công ty trên thế giới.

Dưới nền tảng giá trị của cổ đông, những thương vụ mua bán và sáp nhập không chỉ tạo ra một môi trường kinh tế, xã hội và văn hóa mới, mà còn cho phép các công ty phát triển nhanh hơn các đối thủ cạnh tranh.

Bài viết trả lời câu hỏi tại sao sáp nhập và mua lại (M & A) lại quan trọng trong nền kinh tế hiện nay. Nó trình bày những lợi thế của các thỏa thuận mua bán và sáp nhập; và nhấn mạnh các tính năng của chúng.

Mua bán và sáp nhập là gì?

Mua bán và sáp nhập trở thành một công cụ thiết yếu để phát triển doanh nghiệp trên thị trường toàn cầu ngày nay. Thương vụ này được đặc trưng bởi sự hợp nhất, hội tụ, cạnh tranh về khả năng và công nghệ; và tầm quan trọng ngày càng tăng của các tài sản vô hình như kiến ​​thức, kỹ năng và mối quan hệ khách hàng.

Điều 107 và Điều 108 Luật Doanh nghiệp đã định nghĩa việc hợp nhất doanh nghiệp là: "Hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất".

Còn sáp nhập là: "Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập". Trong luật này, khái niệm công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty có cùng loại hình doanh nghiệp.

Mua bán và sáp nhập

Một số đặc điểm của mua bán và sáp nhập:

  • Nguyên tắc cơ bản: để tiến hành mua lại và sáp nhập một công ty là việc đó phải tạo ra được những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tính trạng cũ không đạt được.
  • Về mặt giá trị: Giá trị thị trường của công ty sau khi tiến hành mua bán và sáp nhập phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai công ty khi còn đứng riêng rẽ.
  • Về năng lực cạnh tranh: Những công ty mạnh mua lại công ty khác thường nhằm tạo ra một công ty mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả vận hành cùng hơn.
  • Đồng thuận: Các cổ đông phải đồng ý về việc này với đa số phiếu thuận. Vụ M&A của Microsoft và Yahoo! đã không thành công do nguyên nhân không có đủ sự đồng thuận cần thiết

Sau phi vụ mua bán và sáp nhập, hai công ty nếu có cùng quy mô, sẽ thường cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp mới với tên gọi mới (hai tên gọi cũ theo nguyên bản sẽ không còn tồn tại).

Tuy nhiên, một số trường hợp như Ebay mua lại Paypal, Skype… vẫn để công ty đó tồn tại độc lập với tên cũ. Tương tự, khi Unilever mua BestFood cũng như vậy.

Trong một số trường hợp khác, sau mua bán và sáp nhập công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty đã tiến hành mua lại "nuốt" trọn hoạt động kinh doanh của công ty kia.

Lý do chính đằng sau thương vụ Mua bán và sáp nhập

Chiến lược tăng trưởng

Có nhiều lý do tại sao các công ty quyết định tham gia vào các thương vụ mua bán và sáp nhập. Và lý do chính là muốn tăng trưởng.

Các giám đốc điều hành và ban lãnh đạo luôn tìm kiếm những phương pháp hiệu quả để tăng doanh thu và giành được thị phần lớn nhất có thể. Rõ ràng là cho dù doanh nghiệp lớn hay nhỏ, để phù hợp với kỳ vọng của cổ đông, điều quan trọng là phải tăng trưởng.

Theo J. Sherman và Milledge A. Hart có hai tùy chọn tăng trưởng cho doanh nghiệp:

– Tăng trưởng nội bộ hoặc tăng trưởng hữu cơ (ví dụ: thuê thêm nhân viên bán hàng, phát triển sản phẩm mới, mở rộng về mặt địa lý,…) trong thực tế, là một lựa chọn tiêu tốn rất nhiều thời gian và nguồn lực;

– Tăng trưởng vô cơ (ví dụ: mua lại hoặc sáp nhập với một công ty khác, thường được thực hiện để có thể xâm nhập vào một dòng sản phẩm mới, phân khúc khách hàng hoặc khu vực địa lý) hoặc bằng các phương tiện bên ngoài (ví dụ: nhượng quyền, cấp phép, liên doanh, liên minh chiến lược và bổ nhiệm các nhà phân phối ở nước ngoài, như một sự thay thế cho việc mua bán và sáp nhập để tạo động lực tăng trưởng).

Các công ty sử dụng mua bán và sáp nhập với mục tiêu mở rộng và thúc đẩy tăng trưởng bằng cách mua công nghệ, kỹ năng, tài nguyên và sản phẩm của công ty mục tiêu và tiếp cận thị trường mới.

Các thỏa thuận mua bán và sáp nhập cung cấp một cơ hội tốt để chuyển giao công nghệ, sử dụng nguồn nhân lực và làm cho các sản phẩm có thể dễ dàng truy cập vào các thị trường mới hơn nơi mà công ty kia có lợi thế.

Bằng cách mua bán và sáp nhập, các công ty trở nên lớn hơn và phát huy sức mạnh tốt hơn so với các đối thủ cạnh tranh. Điều này cũng làm giảm rủi ro bị chiếm lĩnh thị trường bởi các đối thủ cạnh tranh.

Một thương vụ nổi tiếng và thành công đại diện cho điều này là Vinamilk thâu tóm GTNFoods (công ty mẹ sữa Mộc Châu).

Mua bán và sáp nhập

Việc thâu tóm mang lại một số lợi ích cho Vinamilk trong dài hạn như gia tăng thị phần.

Bên cạnh đó, thương vụ mua bán và sáp nhập này cũng giúp Vinamilk gia tăng nguồn cung sữa đầu vào trong nước nhờ đàn bò sữa của GTN cũng như quỹ đất tiềm năng để mở rộng chăn nuôi bò sữa.

Và lợi ích thứ ba trong thương vụ này là việc Vinamilk thâu tóm GTN khiến các đối thủ cạnh tranh không thể dòm ngó Sữa Mộc Châu nữa.

Rõ ràng là các công ty có thể phát triển trong ngành của mình hoặc có thể mở rộng ra bên ngoài danh mục kinh doanh hiện tại, hay còn gọi là đa dạng hóa. Nếu một công ty tìm cách mở rộng trong ngành của mình, có thể kết luận rằng tăng trưởng nội bộ không phải là một sự lựa chọn tốt.

Ví dụ, hãy tưởng tượng rằng một công ty có một cơ hội trong một khoảng thời gian giới hạn, cần ứng dụng công nghệ vào mô hình truyền thống. Trong trường hợp này, tăng trưởng nội bộ chậm chạp hoàn toàn không đủ. Nếu công ty bỏ thời gian và nguồn lực để xây dựng bộ phận IT hoặc một sản phẩm tích hợp công nghệ, các đối thủ cạnh tranh có thể sẽ đáp ứng nhanh chóng và chiếm lấy thị phần có sẵn.

Giải pháp duy nhất là mua lại một công ty khác có sẵn nguồn lực và tài nguyên. Có nhiều cơ hội để giành được cần phải hành động ngay lập tức – nếu không chúng sẽ biến mất. 

Một trường hợp về việc sử dụng Mua bán và sáp nhập để tạo điều kiện tăng trưởng là khi một công ty muốn mở rộng sang một khu vực địa lý khác. Có thể là thị trường của công ty ở một tỉnh / khu vực nhưng họ muốn mở rộng sang các khu vực khác. Ngoài ra, có lẽ nó đã là một công ty cấp quốc gia nhưng tìm cách khai thác thị trường của các quốc gia khác, chẳng hạn như một công ty Mỹ muốn mở rộng sang Việt Nam chẳng hạn.

Một thương vụ mua bán và sáp nhập tiêu biểu cho trường hợp này là đầu năm 2018 Thế giới di động (TGDD) mua lại Chuỗi siêu thị điện máy Trần Anh (TAG) để mở rộng thị trường ra Hà Nội và Miền Bắc.

Mua bán và sáp nhập

Trong trường hợp này, sẽ nhanh hơn và ít rủi ro hơn cho TGDD để mở rộng thị trường ra phía Bắc thông qua việc mua bán và sáp nhập, so với việc tự xây dựng chuỗi cửa hàng tại khu vực mới này.

Điều này có thể đặc biệt đúng với việc mở rộng thị trường ra nước ngoài, nơi có nhiều đặc điểm cần chú ý để thành công trong một thị trường địa lý mới. Công ty cần biết tất cả các đặc điểm của thị trường mới và tuyển dụng nhân sự mới và vượt qua nhiều rào cản khác như ngôn ngữ, văn hóa, …. Mở rộng nội bộ có thể chậm hơn và khó khăn hơn nhiều.

Có thể thấy rõ điều này qua trường hợp của Taisho – tập đoàn Dược phẩm lớn của Nhật Bản – đã thâu tóm Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang – công ty dược phẩm nội địa lớn nhất thị trường.

Mua bán và sáp nhập

Taisho rất quyết liệt trong vấn đề mở rộng tầm ảnh hưởng đến các khu vực có mức chi tiêu cho Dược phẩm còn thấp hơn trung bình thế giới như: Việt Nam, Indonesia, Thái Lan, Đài Loan, Trung Quốc hay Malaysia…

Duy nhất Việt Nam là quốc gia Taisho chưa thể chiếm thị phần như các quốc gia khác, do có sự góp mặt của các đối thủ lâu đời như Sanofi, GSK hay Novartis… Và tập đoàn của Nhật Bản đã hiện thức hóa được tham vọng đánh chiếm thị phần tại Việt Nam, thông qua thương vụ mua bán và sáp nhập Công ty Dược Hậu Giang.

Vậy những yếu tố nào mà một công ty đang phát triển nên cân nhắc trong việc tạo ra sự cân bằng phù hợp giữa tăng trưởng hữu cơ (build) so với mua bán và sáp nhập (buy)? Chúng bao gồm:

– Khả năng cạnh tranh, sự phân mảnh và tốc độ của thị trường và ngành;

– Chi phí vốn;

– Khả năng của đội ngũ quản lý và tư vấn;

– Sức mạnh và tiềm năng tăng trưởng của năng lực cốt lõi hiện tại;

– Sự biến động và lòng trung thành của các kênh phân phối và cơ sở khách hàng;

– Mức độ tăng tốc độ thị trường và quy mô (bao gồm chi phí và thời gian thu hút khách hàng);

– Mức độ mà công ty hoạt động trong ngành.

Khủng hoảng

Một thương vụ mua bán và sáp nhập cũng diễn ra khi một trong hai, hoặc cả hai công ty rơi vào suy thoái, khủng hoảng. Nói một cách đơn giản, lúc này mua bán và sáp nhập mang tới sức mạnh tổng hợp 1+1>2.

Khi rơi vào khủng hoảng, một công ty cần cân nhắc các biện pháp để sống sót và vượt qua. Mua bán và sáp nhập là một lựa chọn sáng suốt.

Một thương vụ tiêu biểu trong vài năm gần đây là Thaco-Hoàng Anh Gia Lai. Hoàng Anh Gia Lai (HAGL) từng là doanh nghiệp lớn nhất trên sàn chứng khoán. Tuy nhiên, do đầu tư dàn trải, quản trị không tốt, vay nợ cao,… dẫn đến công ty lâm vào khủng hoảng nghiêm trọng, liên tục thua lỗ.

Thaco – một trong những tập đoàn lớn nhất thị trường, đã thực hiện phi vụ ‘giải cứu’ Hoàng Anh Gia Lai với thương vụ mua bán và sáp nhập trị giá gần 1 tỷ USD vào năm 2018. Sau 1 năm Thaco liên tục ‘bơm tiền’ vào Tập đoàn HAGL cũng như các công ty con thì HAGL từng bước được ‘hồi sinh’ khi dần cân đối được thu chi.

Thực hiện một thương vụ mua bán và sáp nhập là một hình thức chuyển đổi và tái cấu trúc công ty. Sự chuyển đổi của một hoặc cả hai công ty liên quan đến việc xác định lại nhiệm vụ, chiến lược, quy trình, danh mục đầu tư và tổ chức của công ty. Sự chuyển đổi hoàn toàn này đôi khi rất cần thiết để tồn tại.

Sự kết hợp giữa các công ty trong mua bán và sáp nhập khiến họ được hưởng lợi ích kinh tế  mà các công ty riêng lẻ không thể. Mua bán và sáp nhập giúp giảm chi phí chung, đặc biệt là trong các chức năng sản xuất, quản lý, tiếp thị, nghiên cứu và tài chính. Nó cũng giúp loại bỏ sự trùng lặp của nhiều quy trình làm cho các công ty hiệu quả hơn.

Thương vụ Vingroup nhượng chuỗi bán lẻ VinMart và VinMart+ cho Masan vào cuối 2019 là minh chứng cho điều này.

Mua bán và sáp nhập

Thương vụ này tối đa hóa năng lực cốt lõi của mỗi bên để phát triển thành một doanh nghiệp mới có giá trị vượt trội, dẫn dắt sự phát triển của ngành hàng tiêu dùng – bán lẻ Việt Nam.

Thương vụ cũng giúp Vingroup thoái vốn khỏi lĩnh vực không phải là trọng tâm mà tập trung hơn vào lĩnh vực công nghệ và công nghiệp. Trong khi đó, nó giúp cho Masan mở rộng ngành hàng tiêu dùng một cách nhanh chóng hơn.

Các công ty cũng nhận được một loạt lợi ích tài chính thông qua mua bán và sáp nhập. Thương vụ mua bán và sáp nhập mang lại lợi ích thuế cho công ty do đó giảm gánh nặng tài chính.

Hơn nữa, mua bán và sáp nhập dẫn đến đa dạng hóa rủi ro vì đầu tư nằm ở các loại tài sản khác nhau và lợi nhuận từ tổng danh mục tài sản trở nên ổn định. Nó cũng làm tăng khả năng thanh toán nợ nợ của công ty vì thu nhập ổn định hơn, tạo sự đảm bảo cho người cho vay.

Từ những lợi ích về mặt hoạt động và lợi ích về mặt tài chính, thực hiện mua bán và sáp nhập là một giải pháp tốt khi rơi vào khủng hoảng, đặc biệt là trong thời điểm nền kinh tế đang bị rung chuyển bởi dịch COVID-19 như hiện nay.

Vì ảnh hưởng của dịch COVID-19, hàng loạt các doanh nghiệp vừa và nhỏ, và các startup, khó có khả năng sống sót. Các công ty lớn cũng bị đình trệ về cả hoạt động lẫn dòng tài chính.

Lúc này đây một sự kết hợp bởi thương vụ mua bán và sáp nhập có thể là liều thuốc tốt cho cả hai. Các công ty lớn có được sự đột phá để thoát khỏi khủng hoảng, các startup có thể tiếp tục tồn tại với ý tưởng và lý tưởng của mình. Win-win!

Kết

Mua bán và sáp nhập là một xu hướng toàn cầu chung gắn liền với tái cấu trúc doanh nghiệp. Lý do chính để các công ty tham gia vào quá trình giao dịch mua bán sáp nhập là tăng trưởng hoặc thoát khỏi khủng hoảng.

Một thương vụ mua bán và sáp nhập như một lần “thay da đổi thịt” hoặc hồi sinh công ty. Các chủ doanh nghiệp cần tìm hiểu kỹ và cân nhắc cẩn trọng.

Babuki chúc các bạn thành công!

Hãy để lại thông tin liên lạc để Babuki có thể cung cấp thêm cho bạn những thông tin hữu ích cũng như tư vấn hỗ trợ về Mua bán và sáp nhập!

Từ khoá:

M&A

Đăng ký nhận bản tin


    Facebook Group

    iConsulting - Chiến lược & Khởi nghiệp

    Bài viết mới

    Growth Hacking (P2): Các chiến lược startup nên dùng

    Tháng Sáu 11, 2021 • Kathy Trần

    Mua nhượng quyền: 5 Ưu điểm và 5 Hạn chế

    Tháng Sáu 8, 2021 • Kathy Trần

    7 xu hướng công nghệ ngành FnB

    Tháng Sáu 2, 2021 • Võ Châu

    Các bài bài viết liên quan

    F&B M&A / Đầu tư

    Mua nhượng quyền: 5 Ưu điểm và 5 Hạn chế

    Mua nhượng quyền thương mại là hình thức kinh doanh ngày càng có sức hấp dẫn trên thị trường. Trong khi việc khởi nghiệp còn ẩn chứa khá nhiều rủi ro, thì nhượng quyền là bằng chứng của một mô hình đã và đang vận hành thành công. Điều đó không có nghĩa là mua nhượng quyền sẽ đem đến thành công tức thì và bền vững. Bài viết nêu rõ những ưu điểm và hạn chế của mô hình này để nhà đầu tư cân nhắc kĩ trước khi quyết định.

    Tháng Sáu 8, 2021 • Kathy Trần
    M&A / Đầu tư Báo chí Case study Khởi nghiệp

    Gọi vốn 1 triệu USD thành công, founder GoStream chia sẻ bí quyết “3C” giúp startup “quyến rũ” bất kỳ nhà đầu tư nào

    CGO GoStream chia sẻ rằng để thuyết phục các nhà đầu tư ‘kết hôn’ với mình, các startup cần 3 chữ C: Chân thật, Cuốn hút và Con cái. Bên cạnh đó, các startup cũng phải tỉnh táo trước hấp lực tiền bạc, phải nhớ là mình gọi vốn để đầu tư chứ không phải để tồn tại, thêm nguồn lực để phát triển chứ không phải bán công ty.

    Tháng Tư 15, 2021 • Kathy Trần
    F&B Báo chí Case study Khởi nghiệp M&A / Đầu tư

    Gọi vốn cộng đồng: ông chủ Lão Trư BBQ huy động 50% vốn cả năm chỉ sau 3 tuần như thế nào?

    Lão Concepts Holding – doanh nghiệp quản lý chuỗi Lão Trư BBQ và Lão Ngưu, đã sử dụng phương thức “Gọi vốn cộng đồng”. Chỉ trong 3 tuần, họ đã họ huy động được 50% số vốn cần có để hoạt động trong 1 năm.

    Tháng Tư 15, 2021 • Kathy Trần
    F&B Báo chí Khởi nghiệp M&A / Đầu tư

    Startup khát vốn: lối đi nào trong năm 2021?

    Cơ hội và rủi ro khi nhận vốn luôn song hành, vì vậy việc nắm rõ được hình thức, đặc tính, cách tiếp cận các nguồn vốn cũng như những yêu cầu của quá trình gọi vốn sẽ giúp các nhà sáng lập có những bước đi đúng đắn, giúp doanh nghiệp phục hồi và phát triển trong năm 2021.

    Tháng Tư 15, 2021 • Kathy Trần
    Khởi nghiệp Báo chí M&A / Đầu tư

    Vì sao một số startup Việt vẫn gọi vốn được hàng tỷ đồng giữa bối cảnh khủng hoảng vì Covid-19?

    Dù Covid-19 gây nên những “vết sẹo lớn” cho doanh nghiệp và nền kinh tế toàn cầu, song đây là thời điểm để các startup “kỳ lân” được sinh ra. Vậy những yếu tố nào giúp startup thành công gọi vốn để “vượt bão” trong thời điểm này?

    Tháng Tư 15, 2021 • Kathy Trần
    M&A / Đầu tư

    3 giai đoạn của thương vụ M&A

    Thông thường, một thương vụ M&A tuân theo một quy trình tương tự bao gồm các giai đoạn chung sau: Lập kế hoạch, định giá và tích hợp.

    Tháng Tư 13, 2021 • Babuki JSC
    M&A / Đầu tư

    3 giai đoạn trong mua bán & sáp nhập của bên bán

    Ở bài trước chúng ta đã tìm hiểu về 10 bước cơ bản bên mua cần làm để tiến hành một thương vụ M&A. Bài viết này sẽ nhìn quá trình M&A dưới góc độ người bán.

    Tháng Tư 13, 2021 • Babuki JSC
    M&A / Đầu tư

    13 sai lầm phổ biến trong sáp nhập và mua lại

    Mặc dù việc sáp nhập và mua lại đang hot nhất mọi thời đại, nhiều thỏa thuận vẫn thất bại do một số sai lầm phổ biến. Nhiều nghiên cứu được thực hiện cho thấy rằng tỷ lệ thất bại của các thương vụ sáp nhập và mua lại ít nhất là 50%. Vậy nguyên nhân nằm ở đâu?

    Tháng Tư 13, 2021 • Babuki JSC
    M&A / Đầu tư

    Teaser trong thương vụ sáp nhập và mua lại

    Một thương vụ sáp nhập và mua lại trải qua rất nhiều giai đoạn, với cả người bán lẫn người mua. Trong quá trình này có rất nhiều tư liệu cần được chuẩn bị kỹ lưỡng, và teaser là một trong số đó.

    Tháng Tư 13, 2021 • Babuki JSC
    M&A / Đầu tư

    CIM trong thương vụ mua bán và sáp nhập

    Bên cạnh Teaser thì bản ghi nhớ thông tin bí mật – confidential information memorandum (CIM) cũng là một tài liệu quan trọng không kém trong thương vụ mua bán và sáp nhập.

    Tháng Tư 13, 2021 • Babuki JSC