Đăng bởi Babuki JSC vào 13/04/2021

Thông thường, một thương vụ M&A tuân theo một quy trình tương tự bao gồm các giai đoạn chung sau: Lập kế hoạch, định giá và tích hợp. Mỗi bên mua và bên bán lại trải qua một số bước chi tiết khác.

Tổng thể: 3 giai đoạn của một thương vụ M&A

Lập kế hoạch

Một thương vụ M&A thành công bắt đầu và dựa vào một chiến lược được nghiên cứu kỹ lưỡng. Lập kế hoạch là rất quan trọng đối với cả bên mua và bên bán, vì quá trình này vô cùng khó khăn, cần làm việc với dữ liệu, nhân viên và tiêu tốn tiền bạc.

3 giai đoạn của một thương vụ M&A (Mua bán và sáp nhập) - V01

Lập kế hoạch sớm, kỹ lưỡng và liên tục trong suốt quá trình thương vụ M&A là rất quan trọng đối với bất kỳ thương vụ M&A thành công nào. Hầu hết các thương vụ M&A liên quan đến một số người và bạn cần một chiến lược cho những người sẽ chịu trách nhiệm từng khía cạnh của quá trình chuyển đổi.

Lập kế hoạch bao gồm các yếu tố từ chiến lược, nghiên cứu ban đầu và giới thiệu nhà đầu tư đến các kế hoạch và thời gian truyền thông.

Bản kế hoạch là một tài liệu tường thuật chính thức, trong đó nêu chi tiết mục tiêu, ngân sách, lịch trình và trách nhiệm của các bộ phận, cũng như các vấn đề cần sẽ giải quyết với đối tác trong trường thương vụ M&A.

Định giá

Sau khi bạn thiết lập kế hoạch chiến lược cho một thương vụ M&A, việc tiếp theo cần làm là định giá. Việc định giá thích hợp sẽ đảm bảo rằng việc sáp nhập hoặc mua lại là phù hợp. Nó cũng xác nhận rằng công ty có các công cụ chính xác và có đủ nguồn lực để hoàn thành thương vụ M&A.

Giai đoạn này đòi hỏi một số bước cụ thể và rất chi tiết, bao gồm định giá tài chính, đánh giá sức mạnh tổng hợp, và thẩm định. Các công ty mua lại có thể sử dụng một số kỹ thuật khác nhau để đánh giá tình hình hoạt động và tài chính của một tổ chức. Nhiều công ty lựa chọn thuê tư vấn bên ngoài để thực hiện các phân tích này.

Định giá nhằm mục đích tối ưu hoá giá trị doanh nghiệp; hỗ trợ thương vụ M&A, và các quyết định đầu tư của doanh nghiệp. Từ đó tạo nền tảng nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty. Hoạt động định giá doanh nghiệp được nêu rõ trong bảng dưới đây.

Bảng 1. Định giá doanh nghiệp trong thương vụ M&A

3 giai đoạn của một thương vụ M&A (Mua bán và sáp nhập) - V02

Tích hợp

Một khi đã ký thỏa thuận, là đến lúc tích hợp hai thực thể kinh doanh. Tích hợp thành công đòi hỏi lập kế hoạch cho cơ cấu tổ chức, tài chính, vai trò và trách nhiệm, văn hóa, và nhiều hơn nữa. Công ty cần liên tục quản lý sự thay đổi theo thời gian và cố gắng liên tục cải thiện.

Khi chuyển sang giai đoạn tích hợp, hãy đảm bảo thực hiện đánh giá định kỳ về nhân sự, sản phẩm dịch vụ, và hoạt động. Tích hợp thành công phụ thuộc vào việc liên tục chú ý đến những gì đang hoạt động, đang thay đổi, và tìm cách thỏa hiệp thay vì đặt ra các quy tắc cứng nhắc và nhanh chóng.

Chi tiết cho Bên mua trong thương vụ M&A: 10 bước triển khai

Trong các thương vụ M&A thường có hai loại bên mua: chiến lược và tài chính.

  • Bên mua chiến lược trong thương vụ M&A thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp hoặc các công ty hoạt động trong các ngành liên quan, như vậy công ty mục tiêu sẽ phù hợp với hoạt động kinh doanh cốt lõi của công ty mua lại.
  • Bên mua tài chính trong thương vụ M&A là bên xuất vốn để mua lại cổ phần của công ty bán, nhưng không trực tiếp vận hành công ty mua lại. Bên mua tài chính thường sẽ sử dụng hình thức vay nợ để tài trợ cho việc mua lại, thực hiện giao dịch mua lại với đòn bẩy tài chính (LBO – Leveraged Buyout).

Dù là loại nào, bên mua cũng phải trải qua các bước giống nhau để tiến hành thương vụ mua bán và sáp nhập.

3 giai đoạn của một thương vụ M&A (Mua bán và sáp nhập) - V03

1. Phát triển chiến lược mua bán và sáp nhập

Điều đầu tiên bên mua cần làm là lên chiến lược về cách họ sẽ thực hiện thương vụ M&A. Bên mua cần xác định những gì muốn đạt được từ thương vụ này, mục đích kinh doanh là gì (ví dụ: mở rộng dòng sản phẩm hay tiếp cận với thị trường mới).

Ngoài ra còn cần xem xét các điều kiện thị trường hiện tại, tình hình tài chính của công ty và đưa ra dự đoán trong tương lai.

2. Đặt tiêu chí tìm kiếm mục tiêu

Khi đã xác định mục tiêu của việc thương vụ M&A, hãy đưa ra các tiêu chí để lựa chọn các mục tiêu tiềm năng.

Công ty này nên có những gì? Xem xét quy mô công ty, tình hình tài chính (tỷ suất lợi nhuận), sản phẩm hoặc dịch vụ được cung cấp, cơ sở khách hàng, văn hóa và bất kỳ yếu tố nào khác phù hợp với công ty với tư cách là bên mua.

Bên mua sẽ xem xét kỹ hơn tất cả các yếu tố này trong các giai đoạn định giá và thẩm định. Nhưng điều quan trọng là phải đặt tiêu chí chung ngay từ đầu, để không phải lãng phí thời gian cho các ứng cử viên dưới mức tiêu chuẩn.

3. Tìm kiếm các mục tiêu tiềm năng

Sau khi đặt tiêu chí, bên mua có thể bắt đầu tìm kiếm các công ty mục tiêu lý tưởng. Ở giai đoạn này, với thông tin có sẵn, công ty sử dụng các tiêu chí tìm kiếm đã xác định ở bước 2 để tìm kiếm, và thực hiện đánh giá ngắn gọn về các mục tiêu tiềm năng.

4. Bắt đầu lập kế hoạch mua lại

Bên mua liên hệ với các công ty đáp ứng các tiêu chí tìm kiếm của mình và có tiềm năng cung cấp giá trị tốt (thường chỉ có một hoặc hai). Mục đích của các buổi trò chuyện ban đầu là để có thêm thông tin và để xem khả năng mua bán và sáp nhập công ty mục tiêu như thế nào.

Là bên mua, bạn nên gửi thư bày tỏ ý định (letter of intent – LOI) hoặc lời giới thiệu, trong đó thể hiện sự quan tâm đến việc thực hiện thương vụ M&A; và cung cấp một bản tóm tắt về thỏa thuận đề xuất.

Tại thời điểm này, mọi đề xuất nên ở mức cao, vì nó có thể thay đổi sau này. Ngoài việc bắt đầu cuộc trò chuyện với công ty mục tiêu, gửi LOI cũng là một cách tốt để có thêm thông tin hữu ích để sử dụng trong định giá.

5. Thực hiện phân tích định giá

Đây là một trong những bước quan trọng nhất trong quy trình mua bán và sáp nhập. Ở đây, công ty mục tiêu cung cấp cho bên mua thông tin quan trọng về hoạt động kinh doanh của mình – cụ thể là tài chính – để bên mua có thể đánh giá giá trị của nó, với tư cách là một công ty độc lập, cũng như là một ứng viên tiềm năng.

Ngoài phân tích tài chính, cũng phải xem xét sự phù hợp về văn hóa, các điều kiện bên ngoài có thể ảnh hưởng đến sự thành công của thỏa thuận, thời gian và các hình thức hợp đồng khác.

Tốt nhất, bên mua nên tạo ra nhiều mô hình định giá có thể giúp đưa ra quyết định có nên theo đuổi thỏa thuận hay không. Hầu hết các công ty thường thuê tư vấn bên ngoài để thực hiện (hoặc hỗ trợ) định giá.

Bạn cũng có thể xem xét thực hiện phân tích SWOT (điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và nguy cơ) đối với công ty mục tiêu.

3 giai đoạn của một thương vụ M&A (Mua bán và sáp nhập) - V04

6. Đàm phán và ký thỏa thuận

Bên mua sử dụng các mô hình định giá để tạo một thỏa thuận ban đầu, sau đó trình bày thỏa thuận đó cho công ty mục tiêu. Tiếp theo, hai bên sẽ bước vào giai đoạn đàm phán. Sau khi đề nghị ban đầu được đưa ra, hai công ty có thể đàm phán các điều khoản chi tiết hơn. Thỏa thuận được hoàn tất sau khi cả hai bên đồng ý và ký thỏa thuận.

7. Thẩm định

Trong thương vụ M&A, thẩm định (due diligence) đề cập đến các đánh giá được thực hiện để đảm bảo mọi chi tiết đều ổn thỏa trước khi hoàn tất giao dịch.

3 giai đoạn của một thương vụ M&A (Mua bán và sáp nhập) - V05

Thẩm định là một quá trình đầy đủ bắt đầu khi lời đề nghị đã được chấp nhận. Thẩm định nhằm xác nhận hoặc sửa chữa đánh giá của bên mua về giá trị của công ty mục tiêu bằng cách kiểm tra và phân tích chi tiết mọi khía cạnh của hoạt động của công ty mục tiêu – các số liệu tài chính, tài sản và nợ, khách hàng, nhân lực, …

8. Hợp đồng mua bán

Giả sử sự thẩm định được hoàn thành mà không có vấn đề lớn hoặc lo ngại nào phát sinh, bước tiếp theo là thực hiện hợp đồng mua bán cuối cùng; các bên sẽ đưa ra quyết định cuối cùng về loại hợp đồng mua bán và sáp nhập, cho dù đó là mua tài sản hay mua cổ phần.

Khi tất cả các bên liên quan ký các hợp đồng này, thỏa thuận được coi là hoàn tất.

9. Chiến lược tài chính cuối cùng

Mặc dù bên mua đã thực hiện phân tích và tạo ra một chiến lược xoay quanh vấn đề tài chính, vào thời điểm này, vẫn có thể phải điều chỉnh khi hợp đồng mua bán và sáp nhập cuối cùng sẽ được ký kết.

Tất nhiên, bên mua sẽ tìm hiểu các lựa chọn tài chính cho thỏa thuận trước đó, nhưng các chi tiết tài chính thường đi kèm với nhau sau khi thương vụ M&A được ký kết.

10. Bắt đầu tích hợp

Sau khi hoàn tất thỏa thuận, hai bên có thể bắt đầu công việc tích hợp. Thỏa thuận mua lại được ký kết xong xuôi, và các nhóm quản lý của bên mua và bên bán làm việc cùng nhau trong quá trình tích hợp hai công ty.

3 giai đoạn của một thương vụ M&A (Mua bán và sáp nhập) - V06

Điều này cần lập kế hoạch trên tất cả các phương diện: tài chính, cơ cấu tổ chức, vai trò và trách nhiệm, văn hóa, … Và bạn nên liên tục theo dõi và đánh giá quá trình này trong nhiều tháng (và thậm chí nhiều năm).

Chi tiết cho Bên bán trong thương vụ M&A: 3 bước triển khai chính

1. Chuẩn bị cho việc bán

Xác định chiến lược

Là bên bán, bạn phải biết mục tiêu của mình khi tham gia thương vụ M&A – ngay cả khi sẽ không thành công.

Đội ngũ điều hành, cùng với bất kỳ sự tư vấn bên ngoài nào bạn thuê, nên xác định mục tiêu theo đuổi việc bán công ty và xác định người mua lý tưởng (hoặc các tiêu chí về người mua). Hãy thực tế và để các quyết định tài chính và thị trường giúp thúc đẩy chiến lược của bạn.

3 giai đoạn của một thương vụ M&A (Mua bán và sáp nhập) - V07

Biên soạn tư liệu

Khi đã quyết định bán công ty, bên bán cần tạo ra một bộ tư liệu toàn diện để chính thức giới thiệu công ty của mình với những người mua tiềm năng.

Nếu bạn làm việc với các ngân hàng đầu tư hoặc công ty tư vấn về mua bán và sáp nhập, họ sẽ chuẩn bị một bản thông tin bí mật (confidential information memorandum – CIM) – một tài liệu hồ sơ gọi vốn gồm thông tin về tài chính, vị thế trên thị trường và sản phẩm & dịch vụ của công ty bạn.

Từ đó, bạn có thể trích xuất thông tin từ CIM để tạo các tài liệu ngắn hơn, chẳng hạn như một teaser, tài liệu tiếp thị hoặc kế hoạch tiếp thị để có thể chia sẻ với người mua tiềm năng.

2. Tổ chức các vòng đấu thầu

Liên lạc với người mua

Điều này có thể xảy ra một trong hai cách: bên mua liên lạc với bạn hoặc bạn liên hệ với họ. Hãy đưa ra lựa chọn có tính chiến lược – tất nhiên, bạn muốn liên hệ với nhiều bên mua tiềm năng, nhưng đừng quá bận tâm với các lựa chọn hoặc lãng phí thời gian cho các ứng cử viên không chắc chắn.

Nhận hồ sơ dự thầu

Khi đã liên hệ và bên mua tiềm năng đã xem xét tài liệu, bên bán sẽ bắt đầu nhận được giá thầu. Đừng vội đồng ý với lời đề nghị đầu tiên, và hãy cung cấp những thông tin sâu hơn cho các bên mua.

Gặp gỡ các bên mua quan tâm

Tiến hành các cuộc gặp với các nhà thầu quan tâm để tìm hiểu thêm về các công ty, ý định, nhu cầu và đề xuất của các công ty này.

Nhận LOI

Những người mua vẫn quan tâm sẽ gửi cho bên bán một lá thư bày tỏ ý định, trong đó họ thể hiện rõ ràng sự quan tâm trong việc theo đuổi thương vụ M&A này. Họ cũng sẽ cung cấp một bản tóm tắt về thỏa thuận được đề xuất. Ở bước này, bạn có thể nhận được nhiều LOI từ nhiều người mua.

3. Đàm phán

Đàm phán với tất cả bên mua gửi hồ sơ dự thầu

Khi đã nhận được giá thầu từ tất cả các công ty quan tâm, hãy thương lượng. Tham khảo ý định chiến lược mà bạn đặt ra khi bắt đầu quá trình và nếu cần thiết, hãy xin hỗ trợ chuyên môn bên ngoài. Ngoài ra, vào thời điểm này, hãy chắc chắn rằng tất cả các thông tin tài chính đang có sẵn, để có thể tiến tới một thỏa thuận.

Dự thảo thỏa thuận

Bên mua và bên bán làm việc cùng nhau để soạn thảo một thỏa thuận cuối cùng.

Tham gia vào một thỏa thuận độc quyền

Bây giờ bạn đang bị ràng buộc trong một thỏa thuận độc quyền với bên mua – bạn không thể tham gia các cuộc đàm phán với những người mua tiềm năng khác.

Tạo điều kiện cho việc thẩm định của bên mua

Có thể mất hơn hai tháng để bên mua hoàn thành các đánh giá thẩm định của họ, nhưng bạn, với tư cách là bên bán, có thể giúp đẩy nhanh quá trình. Hãy chuẩn bị tất cả các tài liệu trước và giữ liên lạc chặt chẽ trong suốt quá trình, để bạn có thể nhanh chóng xử lý các vấn đề khi chúng phát sinh.

3 giai đoạn của một thương vụ M&A (Mua bán và sáp nhập) - V08

Nhận phê duyệt cuối cùng của hội đồng quản trị

Khi bên mua đã hoàn thành việc thẩm định, quy trình sẽ tiến tới bước xin ý kiến phê duyệt cuối cùng của hội đồng quản trị.

Ký thỏa thuận cuối cùng

Khi bạn ký thỏa thuận cuối cùng, thỏa thuận đã kết thúc – bạn đã sáp nhập hoặc được mua bởi một công ty khác và việc tích hợp bắt đầu.

Hãy để lại thông tin liên lạc để Babuki có thể cung cấp thêm cho bạn những thông tin hữu ích cũng như tư vấn hỗ trợ về thương vụ M&A!

Đăng ký nhận bản tin


    Các bài bài viết liên quan

    Xem thêm
    Tin tức Khởi nghiệp M&A / Gọi vốn đầu tư

    5 mục điều khoản quan trọng trong mọi hợp đồng đầu tư startup

    Chặng cuối của trao đổi / thương thảo giữa startup và nhà đầu tư quan tâm là hợp đồng đầu tư. Tuy nhiên, nhiều nhà sáng lập và cả nhà đầu tư đều lúng túng để thực sự hiểu các điều khoản hợp đồng đầu tư. Do đó, các bên mất rất nhiều thời gian cho việc hiểu, rồi review hợp đồng, từ đó tiến hành thương lượng và hoàn tất chỉnh sửa hợp đồng lần cuối trước khi đồng ý kí kết.

    25/10/2021 • Babuki JSC
    M&A / Gọi vốn đầu tư Case study Tin tức

    NUỐT CÁ LỚN: thương vụ M&A 67 tỷ đô, lớn nhất trong lịch sử công nghệ giữa Dell và EMC

    “Canh bạc” M&A kinh điển của Dell khiến giới công nghệ toàn cầu ngả mũ: Đi vay 48,6 tỷ USD để “nuốt cá lớn” EMC, cứu công ty khỏi cuộc thoái trào máy PC

    06/10/2021 • Babuki JSC
    Tin tức Khởi nghiệp M&A / Gọi vốn đầu tư

    Fundraising Hack giúp Founder giảm “CPU” dùng để gọi vốn thời Covid-19

    Fundraising Hack giúp Founder giảm “CPU” dùng để gọi vốn thời Covid-19 với chia sẻ thiết thực từ bạn Hoàng Thị Kim Dung, Ventures Capitalist…

    25/09/2021 • Babuki JSC
    Tài liệu M&A / Gọi vốn đầu tư

    Tài liệu – Định giá Doanh nghiệp: Tổng quan, Phương pháp, Quy trình & Lưu ý

    Tài liệu giới thiệu Tổng quan về định giá doanh nghiệp, Mục đích, 3 Phương pháp phổ biến, Quy trình và một số Lưu ý cho chủ doanh nghiệp khi sử dụng dịch vụ định giá.

    11/09/2021 • Kathy Trần
    Tin tức M&A / Gọi vốn đầu tư

    5 bài học từ thành công của Afterpay, startup được Square mua lại với mức giá “không tưởng” 29 tỷ USD

    Square đã mua lại Afterpay với giá 29 tỷ USD, trở thành thương vụ Mua bán và sáp nhập lớn nhất lịch sử doanh nghiệp…

    06/09/2021 • Babuki JSC
    Tin tức Khởi nghiệp M&A / Gọi vốn đầu tư Mô hình kinh doanh

    Hành trình 3 năm “chớp mắt thành kỳ lân” của Sky Mavis với game Axie Infinity

    Sau khi nhận 152 triệu USD ở vòng gọi vốn Series B, định giá của Sky Mavis với game Axie Infinity được đồn đoán lên tới 3 tỷ USD. Vậy đâu là những cột mốc, để biến 1 dự án nhỏ ‘làm chơi’ cho vui – phục vụ sở thích cá nhân của Founder kiêm CEO Nguyễn Thành Trung năm 2018, thành một startup đáng giá vài tỷ đô năm 2021?

    06/09/2021 • Babuki JSC
    Tin tức M&A / Gọi vốn đầu tư Tài chính / Quản trị doanh nghiệp

    Báo cáo tài chính riêng lẻ và hợp nhất: Hiểu đúng để nhận diện rủi ro tiềm ẩn để tránh và nắm bắt những cơ hội đầu tư

    Việc đọc hiểu và phân tích báo cáo tài chính của doanh nghiệp thành thạo sẽ giúp cho nhà đầu tư chứng khoán thấu hiểu được vòng quay kinh doanh của doanh nghiệp để từ đó nắm được tình hình sức khỏe tài chính, hiệu quả kinh doanh, vị thế dòng tiền, nhận diện rủi ro tiềm ẩn để tránh và nắm bắt những cơ hội đầu tư.

    31/08/2021 • Babuki JSC
    Tin tức M&A / Gọi vốn đầu tư Sản phẩm công nghiệp Tái cấu trúc / Chuyển đổi doanh nghiệp

    Gỗ An Cường, công ty gỗ công nghiệp lớn nhất Việt Nam, lên sàn UpCom với mức định giá gần 8,000 tỷ VND

    Mới đây, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) đã ra văn bản thông báo chấp thuận đăng ký giao dịch cho hơn 87,6 triệu cổ phiếu ACG của Công ty Gỗ An Cường trên sàn UPCoM từ ngày 4/8. Giá tham chiếu phiên giao dịch đầu tiên là 90.000 đồng/cổ phiếu, tương ứng giá trị công ty là 7.884 tỷ đồng.

    29/08/2021 • Babuki JSC
    Tin tức Chiến lược thâm nhập thị trường M&A / Gọi vốn đầu tư

    Con đường thâu tóm chuỗi giá trị ngành nhựa Việt Nam của đại gia Thái, SCG Group

    Mua lại toàn bộ vốn tại Lọc hóa dầu Long Sơn, tăng tốc thâu tóm các doanh nghiệp hàng đầu trong ngành nhựa, SCG Group (The Siam Cement Group) đang hiện thực hoá tham vọng chiếm lĩnh từ thượng nguồn đến hạ nguồn chuỗi sản xuất nhựa tại Việt Nam.

    29/08/2021 • Babuki JSC
    Tin tức M&A / Gọi vốn đầu tư

    Thâu tóm doanh nghiệp đầu ngành, “đại gia” Thái nắm trọn ngành sản xuất nhựa tại Việt Nam

    Thâu tóm Nhựa Duy Tân, nắm cổ phần chi phối tại Bao bì Biên Hòa, Nhựa Bình Minh…, Siam Cement Group-SCG (Thái Lan) đang dần nắm trọn thượng nguồn và hạ nguồn của ngành sản xuất nhựa Việt Nam.

    28/08/2021 • Kathy Trần
    bool(false)