Chuẩn bị Hồ sơ gọi vốn khi mua bán và sáp nhập

Một thương vụ mua bán và sáp nhập trải qua rất nhiều giai đoạn, với cả người bán lẫn người mua. Trong quá trình này, teaser và CIM là hai tài liệu chính trong hồ sơ gọi vốn cần được chuẩn bị kỹ lưỡng.

Teaser là gì?

Teaser là một tài liệu hồ sơ gọi vốn chuyên nghiệp một hoặc hai trang được sử dụng để giới thiệu cơ hội tiến hành một thương vụ mua bán và sáp nhập cho nhà đầu tư mua chiến lược hoặc tài chính. Teaser làm nổi bật quá trình kinh doanh và đặc điểm của một công ty để tiến hành chào bán.

Teaser là một tài liệu quan trọng trong quá trình giao dịch vì nó là tài liệu đầu tiên mà người mua tiềm năng xem xét trước khi tiến hành bước tiếp theo. Teaser được chuẩn bị bởi người bán trên cơ sở không có tên để giữ bí mật.

Nó được gửi cho người mua tiềm năng để xác định mối quan tâm ban đầu của họ đối với thương vụ mua bán và sáp nhập. Nếu quan tâm, sau đó họ sẽ ký một thỏa thuận không tiết lộ (NDA – Non Disclosure Agreement) để giữ bí mật các vấn đề. Sau khi NDA đã ký, thông tin chi tiết hơn về công ty sẽ được 2 bên trao đổi.

Hồ sơ gọi vốn Teaser là điểm chạm đầu tiên với người mua, vì vậy nó cần tạo ra đủ sự cuốn hút để người mua dành thời gian xem xét thêm về quyết định đầu tư.

Ngoài ra mỗi nhà đầu tư thường có khẩu vị khác nhau, người soạn thảo cần hiểu rõ các tiêu chí của người mua mình đang theo đuổi để cung cấp đầy đủ thông tin và làm nổi bật lợi thế cạnh tranh của công ty sao cho phù hợp với tiêu chí này.

Hãy nghĩ những người mua tiềm năng như một phi công trong một nhiệm vụ tìm kiếm, họ sẽ bay rất cao để có cái nhìn tổng quát, để có được số lời đề nghị nhiều nhất. Và nếu họ nhìn thấy một cái gì đó thú vị từ trên cao, họ sẽ bay thấp hơn, và nhìn kĩ hơn.

Một bản hồ sơ gọi vốn teaser cung cấp một cái nhìn về công ty từ độ cao 15 000 m, để từ đó lôi kéo họ nhìn bạn ở cự ly gần hơn. Mục tiêu của teaser không phải là bán công ty mà là đảm bảo người mua phù hợp phát hiện ra công ty của bạn tìm đến.

Nội dung của hồ sơ gọi vốn Teaser

Một Teaser được chuẩn bị tốt cho thương vụ mua bán và sáp nhập thường bao gồm:

• Tổng quan về ngành: Tóm tắt về ngành và bối cảnh cạnh tranh nơi công ty hoạt động.
• Địa điểm: Điều quan trọng trong teaser là phải đề cập đến vị trí của trụ sở chính của công ty. Điều này cho phép người mua tiềm năng suy nghĩ từ góc độ tổng hợp hoặc xem giao dịch như một cách để thâm nhập thị trường mới.

• Mô tả về công ty: Một mô tả tổng quan về công ty cũng cần được cung cấp để người mua tiềm năng hiểu rõ hơn về công ty. Nên có các thông tin về các khả năng của công ty, cùng với tính chất và loại sản phẩm hoặc dịch vụ mà công ty cung cấp cho khách hàng. Điều quan trọng là thông tin công ty không được sao chép trực tiếp từ trang web, vì làm như vậy có thể khiến người mua tiềm năng nhận dạng được công ty.
• Tổng quan về khách hàng: Nếu có thể, nên đưa vào các tên khách hàng lớn để tạo uy tín cho công ty.
• Tóm tắt tài chính: Phần này của teaser rất quan trọng, vì nhiều nhà đầu tư chỉ quan tâm đến việc đầu tư vào các công ty có hồ sơ tài chính “đẹp”. Nó bao gồm các số liệu tài chính quan trọng (EBITDA, Doanh thu, Tỷ suất lợi nhuận, …) và các số liệu dự báo. Phải bao gồm ít nhất hai năm dữ liệu quá khứ kết hợp với ít nhất hai năm số liệu tài chính dự kiến.

• Điểm nổi bật để đầu tư: Phần này mô tả các Điểm độc nhất (Unique Selling Point – USP) của công ty và lý do tại sao các người mua nên xem xét tiến hành thương vụ mua bán và sáp nhập. Ví dụ về các điểm nổi bật đầu tư có thể là dẫn đầu thị trường, sở hữu công nghệ độc quyền, tăng trưởng doanh thu đáng kể, liên minh và / hoặc quan hệ đối tác mạnh mẽ, mạng lưới bán hàng rộng khắp, khả năng sản xuất vượt trội, đội ngũ quản lý có kinh nghiệm, …
• Thông tin giao dịch: Phần này đề cập đến bản chất của giao dịch như mong đợi của người bán. Chi tiết về loại giao dịch nên được nói rõ (quan hệ đối tác chiến lược, bán toàn bộ, bán một phần, mua lại, …) trong teaser.
• Thông tin về cố vấn: Teaser cũng đề cập đến việc thương vụ mua bán và sáp nhập được thực hiện bởi đơn vụ tư vấn hay ngân hàng đầu tư. Các chi tiết liên lạc của các cố vấn cũng được đề cập, để người mua tiềm năng có thể dễ dàng liên lạc với họ về bất kỳ loại thông tin nào cần làm rõ.

6 lưu ý khi soạn thảo một bản hồ sơ gọi vốn Teaser

Để có một bản teaser chuẩn cho thương vụ mua bán và sáp nhập, cần lưu ý những điểm sau:

Đầy đủ thông tin

Bạn cần bảo đảm rằng sau khi đọc xong bản teaser, người mua có thể hiểu rõ về công ty bạn, đặc biệt ở các điểm sau:

• Công ty của bạn tạo doanh thu như thế nào?
• Tỉ lệ các phân khúc dịch vụ/ sản phẩm như thế nào?
• Background đội ngũ quản lý
• Công ty của bạn phân phối sản phẩm / dịch vụ như thế nào?
• Tình hình tài chính trong quá khứ và dự phóng tương lai
• Lơi thế cạnh tranh của bạn (dẫn đầu thị phần, tăng trưởng vượt bậc, sở hữu tài sản trí tuệ, công nghệ độc quyền…..)
• Và cuối cùng, quan trọng nhất cần phải làm rõ câu trả lời cho câu hỏi tại sao người mua chọn bạn mà không phải là công ty khác.

Mục đích rõ ràng

Hãy nêu rõ mục tiêu của thương vụ mua bán và sáp nhập (Chuyển đổi sở hữu, mở rộng thị trường, đầu tư Marketing, tìm kiếm kinh nghiệm từ các nhà đầu tư…). Điều này thể hiện rõ ràng sẽ tạo được niềm tin cho người mua cũng như thể hiện sự chuyên nghiệp của bạn.

Chuyên nghiệp

Chú ý từ những chi tiết nhỏ nhất để thể hiện bạn và công ty của bạn là chuyên nghiệp, bởi chuyên nghiệp thì mới bảo đảm bạn sẽ nghiêm túc với các mục tiêu và các cam kết, tầm nhìn, chiến lược dài hạn đã đề ra.

Ví dụ như luôn sử dụng phông chữ chuyên nghiệp (Times New Roman hoặc Arial), Gửi dưới dạng tệp PDF. Không viết hoa tất cả các từ, không sử dụng ngôn ngữ hoa mỹ, sáo rỗng, Không sử dụng các từ viết tắt, không sai ngữ pháp và chính tả.

Trung thực

Điều này rất quan trọng. Điều tồi tệ nhất trong kinh doanh là không trung thực, đặc biệt là các con số tài chính. Bạn sẽ không bao giờ xây dựng được lại uy tín đã mất với những người mua tiềm năng. Và bạn đừng nghĩ sẽ có thể qua mặt được người mua bởi trước khi chính thức ký kết, quá trình thẩm định luôn được tiến hành rất chặt chẽ.

Ngoài ra, các người mua thường có networking với nhau, một thương vụ mua bán và sáp nhập bị dừng lại do phát hiện không trung thực trong quá trình thẩm định sẽ được truyền tai trong giới kinh doanh.

Súc tích

Bản hồ sơ gọi vốn Teaser có thể 2 trang nhưng nên một trang là đủ. Điều này buộc bạn phải viết chính xác và từng chữ xuất hiện trong teaser đều phải đắt giá. Hãy nhớ rằng người đọc đánh giá rất nhiều người bán. Họ sẽ không dành quá nhiều thời gian để suy nghĩ công ty của bạn thú vị như thế nào.

Bảo mật danh tính

KHÔNG nên tiết lộ sớm tên của công ty bạn (hoặc các thông tin nhận dạng khác). Vì hồ sơ gọi vốn Teaser được gửi trước khi ký kết các thỏa thuận bảo mật, vì vậy cần đảm bảo họ không thể xác định công ty của bạn dựa trên những thông tin của Teaser.

Có nhiều lý do để bảo vệ danh tính, nhưng lý do quan trọng nhất là bảo vệ quyền tự do hành động của công ty bạn, tránh để các đối thủ lan truyền tin đồn sai lệch hoặc gây tổn hại đến công ty.

Bên cạnh Teaser thì bản ghi nhớ thông tin bí mật – confidential information memorandum (CIM) cũng là một tài liệu hồ sơ gọi vốn quan trọng trong thương vụ Mua bán và Sáp nhập.

CIM là gì?

CIM là một tài liệu hồ sơ gọi vốn được sử dụng trong các thương vụ mua bán và sáp nhập để truyền đạt thông tin quan trọng về một doanh nghiệp được bán bao gồm các hoạt động, báo cáo tài chính, đội ngũ quản lý và dữ liệu khác cho người mua tiềm năng.

Khi bất kỳ người bán nào muốn tiến tới một thương vụ mua bán và sáp nhập, họ sẽ thuê một nhân viên ngân hàng đầu tư hoặc công ty tư vấn. Bước đầu tiên của những cố vấn này là hiểu công ty và thu thập càng nhiều thông tin càng tốt từ quản lý cấp cao để tạo ra bản hồ sơ gọi vốn.

Công ty tư vấn thương vụ mua bán và sáp nhập hoặc ngân hàng đầu tư soạn thảo hồ sơ gọi vốn để tiếp thị một công ty cho người mua tiềm năng. Việc này nhằm mục đích làm cho công ty trông hấp dẫn vì mục tiêu không chỉ là bán, mà là bán với giá trị tối đa.

CIM là một trong những tài liệu hồ sơ gọi vốn quan trọng nhất được chuẩn bị trong quá trình diễn ra thương vụ mua bán và sáp nhập, bởi vì nó cung cấp cho người mua tiềm năng thông tin để tạo ra một ưu đãi ban đầu. Thông thường, CIM sẽ không bao gồm giá mua, nhưng sẽ cung cấp cho người mua tiềm năng đủ thông tin để định giá một cách thích hợp cho việc mua lại.

Nội dung của hồ sơ gọi vốn CIM

Nội dung của một bản hồ sơ gọi vốn CIM thường bao gồm những phần sau:

Tóm tắt

Đây là một bản tóm tắt 1-2 trang của toàn bộ bản ghi nhớ. Nó chứa ít nhất những thông tin sau đây:

• Các sản phẩm và dịch vụ kinh doanh chính của công ty;
• Tổng quan tài chính – Doanh thu, EBITDA, Dòng tiền, lợi nhuận;
• Bản chất của giao dịch;
• Cơ sở đầu tư.

Lưu ý phần tóm tắt không phải Teaser, và không nên giống hoàn toàn với Teaser, như vậy khá thiếu chuyên nghiệp.

Cơ sở đầu tư

Phần này của hồ sơ gọi vốn CIM bao gồm cơ sở đầu tư chi tiết, tức là trong thương vụ mua bán và sáp nhập này tại sao công ty mục tiêu lại rất phù hợp với người mua. Thông thường, nó có thể bao gồm những thông tin sau đây:

• Công ty hoạt động như một nền tảng để gia nhập và tăng trưởng;
• Loại quan hệ đối tác mà công ty có với những người chơi hàng đầu, cung cấp các dịch vụ tốt nhất trong ngành và cơ hội để xây dựng chúng cho người mua;
• Cơ hội tăng trưởng từ tối ưu hóa quy trình, bán chéo, tối ưu hóa chi phí, tự động hóa, …;
• Khách hàng và mối quan hệ lâu dài với họ;
• Kinh nghiệm quản lý và khả năng mạnh mẽ trong việc mở rộng kinh doanh;
• Vị thế vững chắc tại địa phương và chỗ đứng quốc tế (nếu có);
• Tiềm năng về sức mạnh tổng hợp.

Tổng quan về thị trường

Điều bắt buộc trong hồ sơ gọi vốn CIM là phải chỉ cho người mua biết về quy mô thị trường và xu hướng thị trường hiện tại. Nhiệm vụ của CIM là đưa ra một cái nhìn tổng quan về thị trường và làm cho vị thế của công ty trở nên mạnh mẽ hơn.

Đơn vị tư vấn thương vụ mua bán và sáp nhập hoặc ngân hàng đầu tư đưa ra cái nhìn về tổng quan thị trường từ các nguồn dữ liệu đáng tin cậy, chẳng hạn như World Bank, Gartner, IDC, Forrester, Bloomberg, Reuters, … Các nguồn này cung cấp độ tin cậy cho dữ liệu và giúp người mua hiểu rõ hơn về thị trường và hình thành chiến lược phù hợp.

Tổng quan về thị trường chứa các yếu tố như:

• Quy mô thị trường;
• Những người chơi hàng đầu trong các phân khúc kinh doanh khác nhau;
• Xu hướng của các dòng sản phẩm khác nhau;
• Xu hướng tăng trưởng trên thị trường và các yếu tố thúc đẩy đằng sau chúng;
• Bảng xếp hạng các đối thủ cạnh tranh.

Tổng quan về Công ty

Nó chứa các chi tiết cơ bản của công ty như:

• Năm thành lập;
• Mô tả công ty;
• Phân khúc kinh doanh và khả năng của nó;
• Doanh thu, EBITDA và lợi nhuận;
• Thông tin nhân sự;
• Khách hàng;
• Nơi đặt trụ sở với các địa điểm văn phòng khác nhau;
• Tin tức gần đây về công ty.

Sản phẩm và dịch vụ

Phần này của hồ sơ gọi vốn chứa một phân tích chi tiết về các sản phẩm và dịch vụ được cung cấp bởi công ty trong hoạt động kinh doanh hàng ngày.

Đối với các loại sản phẩm, công ty sẽ đưa ra một danh sách các sản phẩm mà nó cung cấp theo các phân khúc khác nhau, các yếu tố khác biệt của sản phẩm, phân khúc mục tiêu của từng sản phẩm, …

Từ góc độ dịch vụ, CIM cho thấy công ty cung cấp các dịch vụ khác nhau, khả năng của công ty, quy trình từ đầu đến cuối của các dịch vụ mà công ty cung cấp, các mô hình doanh thu, …

Doanh thu

Phần này cho thấy doanh thu của công ty từ các khía cạnh khác nhau, điều này rất quan trọng đối với người mua. Nó hiển thị kết hợp doanh thu theo Địa lý, Sản phẩm, Phân khúc kinh doanh, …

Bằng cách hiển thị thông tin theo cách này, người mua có thể thấy doanh thu chính đến từ đâu và liệu nó có phù hợp với chiến lược kinh doanh của công ty hay không.

Nhân sự

Sự phân chia nhân viên được thể hiện để người mua có ý tưởng hợp lý về sự kết hợp nhân sự hiện có và có thể lập kế hoạch thay đổi sẽ giúp họ tối ưu hóa chi phí hoặc bất kỳ chiến lược nào họ dự định thực hiện.

Một hồ sơ nhân sự có thể được hiển thị theo nhiều cách, bao gồm Chức năng, Trình độ, Địa lý, Các cấp quản lý…

Điều quan trọng là phải có thông tin đầy đủ về tất cả các nhân viên chủ chốt.

Khách hàng

Đối với bất kỳ người mua nào, điều quan trọng là phải biết loại khách hàng nào công ty sẽ phục vụ trong tương lai. Một số câu hỏi phổ biến mà công ty mua lại sẽ quan tâm bao gồm: Khách hàng sẽ là khách hàng doanh nghiệp lớn hay nhỏ, quan hệ với khách hàng, Top 5 hoặc 10 khách hàng đóng góp nhiều cho doanh thu, …

Tài chính – Lịch sử & Dự báo

Đây có lẽ là phần quan trọng nhất từ góc độ định giá, vì nó đưa ra một phân tích chi tiết về tài chính.

Nó chứa thông tin tài chính thực tế từ các năm trước, cũng như dự đoán tài chính của ban quản lý công ty về các mục tiêu tương lai. Các giả định của các dự báo như vậy cũng được viết để người mua hiểu cơ sở lý luận cho các dự báo đó.

Vì công ty mục tiêu đang chuẩn bị các dự báo, CIM sẽ cố gắng thể hiện công ty ở vị trí rất tích cực và làm cho nó hấp dẫn để đạt được định giá cao hơn.

Cơ cấu quản lý

CIM cần có một hồ sơ ngắn gọn về nhân sự chủ chốt của công ty, nêu bật vai trò của họ trong công ty, nhiều năm kinh nghiệm, kinh nghiệm làm việc trước đây, …

Phần này cực kỳ quan trọng, và cũng là một trong những phần quan trọng nhất. Nó thường bao gồm hình ảnh, tên, chức vụ của nhân viên đó và một mô tả về những gì họ làm.

Một sơ đồ tổ chức cũng có thể hữu ích trong phần này để minh họa cấu trúc phân cấp và báo cáo.

4 lưu ý khi soạn thảo Hồ sơ gọi vốn CIM

Hiểu rõ về CIM

Thường có một vài nhầm lẫn về hồ sơ gọi vốn CIM.

Thứ nhất CIM KHÔNG phải là một bản pitch. CIM chứa thông tin xác thực (chứ không phải các mục tiêu) được tạo bởi cố vấn bên ngoài và được công ty sử dụng làm tài liệu tiếp thị để thu hút người mua.

Thứ hai, CIM KHÔNG phải là một hợp đồng ràng buộc về mặt pháp lý giữa người mua và người bán.

Cần lưu ý những điều này khi soạn thảo CIM.

Không định giá

Hồ sơ gọi vốn CIM không chứa bất kỳ thông tin cụ thể nào về việc định giá chính xác. Đơn vị tư vấn hoặc ngân hàng đầu tư không đặt giá bán ở giai đoạn CIM. Thay vào đó, họ tìm kiếm những người mua tiềm năng để đặt giá thầu và cố gắng đạt được mức định giá tối đa cho công ty.

Trung thực và chuyên nghiệp

Điều này rất quan trọng. Một bản hồ sơ gọi vốn CIM cần được thể hiện sao cho rõ ràng, dễ hiểu, chứ không phải đẹp. Một bản CIM “màu mè” có thể sẽ khiến người mua đánh giá công ty bạn thiếu chuyên nghiệp.

Cũng luôn cần trung thực và cam kết về sự chính xác của mọi thông tin trong CIM. Điều này tạo uy tín, sự tin cậy đối với người mua. Và đừng mong qua mặt được họ, vì quá trình thẩm định sẽ vô cùng chặt chẽ.

Ngoài ra, giới kinh doanh không phải quá nhỏ bé, một thương vụ mua bán và sáp nhập bị dừng lại do phát hiện gian dối trong quá trình thẩm định sẽ để lại vết nhơ cho công ty bạn.

Kiểm tra lại Hồ sơ gọi vốn CIM

Người bán nên xem xét kỹ CIM trước khi nó được đưa cho người mua tài chính hoặc người mua chiến lược tiềm năng. Đơn vị tư vấn thương vụ mua bán và sáp nhập, và nhân viên ngân hàng đầu tư là những chuyên gia hiểu rõ quy trình, nhưng không ai biết kinh doanh tốt hơn người bán. Điều quan trọng là tất cả các thuộc tính có giá trị của doanh nghiệp được nêu bật trong CIM để có được các điều khoản tốt nhất và giá cao nhất có thể.

2 tài liệu quan trọng nhất trong một thương vụ mua bán và sáp nhập là teaser và bản ghi nhớ thông tin bí mật – confidential information memorandum (CIM). Chuẩn bị thật tốt hai tài liệu này sẽ giúp thương vụ của doanh nghiệp thuận lợi hơn.

Babuki sẵn lòng hỗ trợ, tư vấn anh/ chị về các thông tin thị trường hữu ích, đầu tư/ gọi vốn và giải pháp công nghệ. Anh/ chị có thể BẤM ĐỂ GỬI YÊU CẦU TỚI BABUKI.