Đăng bởi Babuki JSC vào Tháng Tư 13, 2021

Bên cạnh Teaser thì bản ghi nhớ thông tin bí mật – confidential information memorandum (CIM) cũng là một tài liệu quan trọng không kém trong thương vụ mua bán và sáp nhập.

Bài viết sẽ cung cấp những thông tin để có một bản CIM chuẩn chỉnh nhất.

CIM là gì?

CIM là một tài liệu được sử dụng trong các thương vụ mua bán và sáp nhập để truyền đạt thông tin quan trọng về một doanh nghiệp được bán bao gồm các hoạt động, báo cáo tài chính, đội ngũ quản lý và dữ liệu khác cho người mua tiềm năng.

Khi bất kỳ người bán nào muốn tiến tới một thương vụ mua bán và sáp nhập, họ sẽ thuê một nhân viên ngân hàng đầu tư hoặc công ty tư vấn. Bước đầu tiên của những cố vấn này là hiểu công ty và thu thập càng nhiều thông tin càng tốt từ quản lý cấp cao để tạo ra CIM.

Công ty tư vấn thương vụ mua bán và sáp nhập hoặc ngân hàng đầu tư soạn thảo CIM để tiếp thị một công ty cho người mua tiềm năng. Việc này nhằm mục đích làm cho công ty trông hấp dẫn vì mục tiêu không chỉ là bán, mà là bán với giá trị tối đa.

CIM là một trong những tài liệu quan trọng nhất được chuẩn bị trong quá trình diễn ra thương vụ mua bán và sáp nhập, bởi vì nó cung cấp cho người mua tiềm năng thông tin để tạo ra một ưu đãi ban đầu. Thông thường, CIM sẽ không bao gồm giá mua, nhưng sẽ cung cấp cho người mua tiềm năng đủ thông tin để định giá một cách thích hợp cho việc mua lại.

Nội dung của CIM

Nội dung của một bản CIM thường bao gồm những phần sau:

Tóm tắt

Đây là một bản tóm tắt 1-2 trang của toàn bộ bản ghi nhớ. Nó chứa ít nhất những điều sau đây:

– Các sản phẩm và dịch vụ kinh doanh chính của công ty;

– Tổng quan tài chính – Doanh thu, EBITDA, Dòng tiền, lợi nhuận;

– Bản chất của giao dịch;

– Cơ sở đầu tư.

Lưu ý phần tóm tắt không phải Teaser, và không nên giống hoàn toàn với Teaser, như vậy khá thiếu chuyên nghiệp.

Cơ sở đầu tư

thương vụ mua bán và sáp nhập

Phần này của CIM bao gồm cơ sở đầu tư chi tiết, tức là trong thương vụ mua bán và sáp nhập này tại sao công ty mục tiêu lại rất phù hợp với người mua. Thông thường, nó có thể bao gồm những điều sau đây:

– Công ty hoạt động như một nền tảng để gia nhập và tăng trưởng;

– Loại quan hệ đối tác mà công ty có với những người chơi hàng đầu, cung cấp các dịch vụ tốt nhất trong ngành và cơ hội để xây dựng chúng cho người mua;

– Cơ hội tăng trưởng từ tối ưu hóa quy trình, bán chéo, tối ưu hóa chi phí, tự động hóa, …;

– Khách hàng và mối quan hệ lâu dài với họ;

 – Kinh nghiệm quản lý và khả năng mạnh mẽ trong việc mở rộng kinh doanh;

– Vị thế vững chắc tại địa phương và chỗ đứng quốc tế (nếu có);

– Tiềm năng về sức mạnh tổng hợp.

Tổng quan về thị trường

Điều bắt buộc trong CIM là phải chỉ cho người mua biết về quy mô thị trường và xu hướng thị trường hiện tại. Nhiệm vụ của CIM là đưa ra một cái nhìn tổng quan về thị trường và làm cho vị thế của công ty trở nên mạnh mẽ hơn.

Đơn vị tư vấn thương vụ mua bán và sáp nhập hoặc ngân hàng đầu tư đưa ra cái nhìn về tổng quan thị trường từ các nguồn dữ liệu đáng tin cậy, chẳng hạn như World Bank, Gartner, IDC, Forrester, Bloomberg, Reuters, … Các nguồn này cung cấp độ tin cậy cho dữ liệu và giúp người mua hiểu rõ hơn về thị trường và hình thành chiến lược phù hợp.

thương vụ mua bán và sáp nhập

Tổng quan về thị trường chứa các yếu tố như:

– Quy mô thị trường;

– Những người chơi hàng đầu trong các phân khúc kinh doanh khác nhau;

 – Xu hướng của các dòng sản phẩm khác nhau;

– Xu hướng tăng trưởng trên thị trường và các yếu tố thúc đẩy đằng sau chúng;

– Bảng xếp hạng các đối thủ cạnh tranh.

Tổng quan về Công ty

Nó chứa các chi tiết cơ bản của công ty như:

– Năm thành lập;

– Mô tả công ty;

– Phân khúc kinh doanh và khả năng của nó;

– Doanh thu, EBITDA và lợi nhuận;

– Thông tin nhân sự;

– Khách hàng;

– Nơi đặt trụ sở với các địa điểm văn phòng khác nhau;

– Tin tức gần đây về công ty.

Sản phẩm và dịch vụ

Phần này chứa một phân tích chi tiết về các sản phẩm và dịch vụ được cung cấp bởi công ty trong hoạt động kinh doanh hàng ngày.

Đối với các loại sản phẩm, công ty sẽ đưa ra một danh sách các sản phẩm mà nó cung cấp theo các phân khúc khác nhau, các yếu tố khác biệt của sản phẩm, phân khúc mục tiêu của từng sản phẩm, …

Từ góc độ dịch vụ, CIM cho thấy công ty cung cấp các dịch vụ khác nhau, khả năng của công ty, quy trình từ đầu đến cuối của các dịch vụ mà công ty cung cấp, các mô hình doanh thu, …

Doanh thu

Nó cho thấy doanh thu của công ty từ các khía cạnh khác nhau, điều này rất quan trọng đối với người mua. Nó hiển thị kết hợp doanh thu theo Địa lý, Sản phẩm, Phân khúc kinh doanh, … 

Bằng cách hiển thị thông tin theo cách này, người mua có thể thấy doanh thu chính đến từ đâu và liệu nó có phù hợp với chiến lược kinh doanh của họ không.

Nhân sự

Sự phân chia nhân viên được thể hiện để người mua có ý tưởng hợp lý về sự kết hợp nhân sự hiện có và có thể lập kế hoạch thay đổi sẽ giúp họ tối ưu hóa chi phí hoặc bất kỳ chiến lược nào họ dự định thực hiện.

thương vụ mua bán và sáp nhập

Một hồ sơ nhân sự có thể được hiển thị theo nhiều cách, bao gồm Chức năng, Trình độ, Địa lý, Các cấp quản lý…

Điều quan trọng là phải có thông tin đầy đủ về tất cả các nhân viên chủ chốt.

Khách hàng

Đối với bất kỳ người mua nào, điều quan trọng là phải biết loại khách hàng nào công ty sẽ phục vụ trong tương lai. Một số câu hỏi phổ biến mà công ty mua lại sẽ quan tâm bao gồm: Khách hàng sẽ là khách hàng doanh nghiệp lớn hay nhỏ, quan hệ với khách hàng, Top 5 hoặc 10 khách hàng đóng góp nhiều cho doanh thu, …

Tài chính – Lịch sử & Dự báo

Đây có lẽ là phần quan trọng nhất từ góc độ định giá, vì nó đưa ra một phân tích chi tiết về tài chính.

Nó chứa thông tin tài chính thực tế từ các năm trước, cũng như dự đoán tài chính của ban quản lý công ty về các mục tiêu tương lai. Các giả định của các dự báo như vậy cũng được viết để người mua hiểu cơ sở lý luận cho các dự báo đó.

Vì công ty mục tiêu đang chuẩn bị các dự báo, CIM sẽ cố gắng thể hiện công ty ở vị trí rất tích cực và làm cho nó hấp dẫn để đạt được định giá cao hơn.

Cơ cấu quản lý

CIM cần có một hồ sơ ngắn gọn về nhân sự chủ chốt của công ty, nêu bật vai trò của họ trong công ty, nhiều năm kinh nghiệm, kinh nghiệm làm việc trước đây, …

Phần này cực kỳ quan trọng, và cũng là một trong những phần quan trọng nhất. Nó thường bao gồm hình ảnh, tên, chức vụ của nhân viên đó và một mô tả về những gì họ làm.

Một sơ đồ tổ chức cũng có thể hữu ích trong phần này để minh họa cấu trúc phân cấp và báo cáo.

4 lưu ý khi soạn thảo CIM

Hiểu rõ về CIM

Thường có một vài nhầm lẫn về CIM.

Thứ nhất CIM KHÔNG phải là một bản pitch. CIM chứa thông tin xác thực (chứ không phải các mục tiêu) được tạo bởi cố vấn bên ngoài và được công ty sử dụng làm tài liệu tiếp thị để thu hút người mua.

Thứ hai, CIM KHÔNG phải là một hợp đồng ràng buộc về mặt pháp lý giữa người mua và người bán.

Cần lưu ý những điều này khi soạn thảo CIM.

Không định giá

CIM không chứa bất kỳ thông tin cụ thể nào về việc định giá chính xác. Đơn vị tư vấn hoặc ngân hàng đầu tư không đặt giá bán ở giai đoạn CIM. Thay vào đó, họ tìm kiếm những người mua tiềm năng để đặt giá thầu và cố gắng đạt được mức định giá tối đa cho công ty.

thương vụ mua bán và sáp nhập

Trung thực và chuyên nghiệp

Điều này rất quan trọng. Một bản CIM cần được thể hiện sao cho rõ ràng, dễ hiểu, chứ không phải đẹp. Một bản CIM “màu mè” có thể sẽ khiến người mua đánh giá công ty bạn thiếu chuyên nghiệp.

Cũng luôn cần trung thực và cam kết về sự chính xác của mọi thông tin trong CIM. Điều này tạo uy tín, sự tin cậy đối với người mua. Và đừng mong qua mặt được họ, vì quá trình thẩm định sẽ vô cùng chặt chẽ.

Ngoài ra, giới kinh doanh không phải quá nhỏ bé, một thương vụ mua bán và sáp nhập bị dừng lại do phát hiện gian dối trong quá trình thẩm định sẽ để lại vết nhơ cho công ty bạn.

Kiểm tra lại CIM

Người bán nên xem xét kỹ CIM trước khi nó được đưa cho người mua tài chính hoặc người mua chiến lược tiềm năng. Đơn vị tư vấn thương vụ mua bán và sáp nhập, và nhân viên ngân hàng đầu tư là những chuyên gia hiểu rõ quy trình, nhưng không ai biết kinh doanh tốt hơn người bán. Điều quan trọng là tất cả các thuộc tính có giá trị của doanh nghiệp được nêu bật trong CIM để có được các điều khoản tốt nhất và giá cao nhất có thể.

2 tài liệu quan trọng nhất trong một thương vụ mua bán và sáp nhập là teaser và bản ghi nhớ thông tin bí mật – confidential information memorandum (CIM). Chuẩn bị thật tốt hai tài liệu này sẽ giúp thương vụ của bạn thuận lợi hơn.

Babuki chúc các bạn thành công!

Hãy để lại thông tin liên lạc để Babuki có thể gửi đến bạn những bài viết chất lượng cũng như tư vấn hỗ trợ về các thương vụ mua bán và sáp nhập!

Từ khoá:

M&A

Đăng ký nhận bản tin


    Facebook Group

    iConsulting - Chiến lược & Khởi nghiệp

    Bài viết mới

    Growth Hacking (P2): Các chiến lược startup nên dùng

    Tháng Sáu 11, 2021 • Kathy Trần

    Mua nhượng quyền: 5 Ưu điểm và 5 Hạn chế

    Tháng Sáu 8, 2021 • Kathy Trần

    7 xu hướng công nghệ ngành FnB

    Tháng Sáu 2, 2021 • Võ Châu

    Các bài bài viết liên quan

    F&B M&A / Đầu tư

    Mua nhượng quyền: 5 Ưu điểm và 5 Hạn chế

    Mua nhượng quyền thương mại là hình thức kinh doanh ngày càng có sức hấp dẫn trên thị trường. Trong khi việc khởi nghiệp còn ẩn chứa khá nhiều rủi ro, thì nhượng quyền là bằng chứng của một mô hình đã và đang vận hành thành công. Điều đó không có nghĩa là mua nhượng quyền sẽ đem đến thành công tức thì và bền vững. Bài viết nêu rõ những ưu điểm và hạn chế của mô hình này để nhà đầu tư cân nhắc kĩ trước khi quyết định.

    Tháng Sáu 8, 2021 • Kathy Trần
    M&A / Đầu tư Báo chí Case study Khởi nghiệp

    Gọi vốn 1 triệu USD thành công, founder GoStream chia sẻ bí quyết “3C” giúp startup “quyến rũ” bất kỳ nhà đầu tư nào

    CGO GoStream chia sẻ rằng để thuyết phục các nhà đầu tư ‘kết hôn’ với mình, các startup cần 3 chữ C: Chân thật, Cuốn hút và Con cái. Bên cạnh đó, các startup cũng phải tỉnh táo trước hấp lực tiền bạc, phải nhớ là mình gọi vốn để đầu tư chứ không phải để tồn tại, thêm nguồn lực để phát triển chứ không phải bán công ty.

    Tháng Tư 15, 2021 • Kathy Trần
    F&B Báo chí Case study Khởi nghiệp M&A / Đầu tư

    Gọi vốn cộng đồng: ông chủ Lão Trư BBQ huy động 50% vốn cả năm chỉ sau 3 tuần như thế nào?

    Lão Concepts Holding – doanh nghiệp quản lý chuỗi Lão Trư BBQ và Lão Ngưu, đã sử dụng phương thức “Gọi vốn cộng đồng”. Chỉ trong 3 tuần, họ đã họ huy động được 50% số vốn cần có để hoạt động trong 1 năm.

    Tháng Tư 15, 2021 • Kathy Trần
    F&B Báo chí Khởi nghiệp M&A / Đầu tư

    Startup khát vốn: lối đi nào trong năm 2021?

    Cơ hội và rủi ro khi nhận vốn luôn song hành, vì vậy việc nắm rõ được hình thức, đặc tính, cách tiếp cận các nguồn vốn cũng như những yêu cầu của quá trình gọi vốn sẽ giúp các nhà sáng lập có những bước đi đúng đắn, giúp doanh nghiệp phục hồi và phát triển trong năm 2021.

    Tháng Tư 15, 2021 • Kathy Trần
    Khởi nghiệp Báo chí M&A / Đầu tư

    Vì sao một số startup Việt vẫn gọi vốn được hàng tỷ đồng giữa bối cảnh khủng hoảng vì Covid-19?

    Dù Covid-19 gây nên những “vết sẹo lớn” cho doanh nghiệp và nền kinh tế toàn cầu, song đây là thời điểm để các startup “kỳ lân” được sinh ra. Vậy những yếu tố nào giúp startup thành công gọi vốn để “vượt bão” trong thời điểm này?

    Tháng Tư 15, 2021 • Kathy Trần
    M&A / Đầu tư

    2 lý do đằng sau thương vụ mua bán và sáp nhập

    Không còn nghi ngờ gì nữa, ngày nay chúng ta đang sống trong thời đại nền kinh tế thay đổi liên tục. Mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions) đã trở thành công cụ kinh doanh phổ biến, được thực hiện bởi hàng ngàn công ty trên thế giới.

    Tháng Tư 13, 2021 • Babuki JSC
    M&A / Đầu tư

    3 giai đoạn của thương vụ M&A

    Thông thường, một thương vụ M&A tuân theo một quy trình tương tự bao gồm các giai đoạn chung sau: Lập kế hoạch, định giá và tích hợp.

    Tháng Tư 13, 2021 • Babuki JSC
    M&A / Đầu tư

    3 giai đoạn trong mua bán & sáp nhập của bên bán

    Ở bài trước chúng ta đã tìm hiểu về 10 bước cơ bản bên mua cần làm để tiến hành một thương vụ M&A. Bài viết này sẽ nhìn quá trình M&A dưới góc độ người bán.

    Tháng Tư 13, 2021 • Babuki JSC
    M&A / Đầu tư

    13 sai lầm phổ biến trong sáp nhập và mua lại

    Mặc dù việc sáp nhập và mua lại đang hot nhất mọi thời đại, nhiều thỏa thuận vẫn thất bại do một số sai lầm phổ biến. Nhiều nghiên cứu được thực hiện cho thấy rằng tỷ lệ thất bại của các thương vụ sáp nhập và mua lại ít nhất là 50%. Vậy nguyên nhân nằm ở đâu?

    Tháng Tư 13, 2021 • Babuki JSC
    M&A / Đầu tư

    Teaser trong thương vụ sáp nhập và mua lại

    Một thương vụ sáp nhập và mua lại trải qua rất nhiều giai đoạn, với cả người bán lẫn người mua. Trong quá trình này có rất nhiều tư liệu cần được chuẩn bị kỹ lưỡng, và teaser là một trong số đó.

    Tháng Tư 13, 2021 • Babuki JSC