IPO tại nước ngoài: thời cơ vàng cho doanh nghiệp Việt Nam

IPO – Initial Public Offering – là thuật ngữ chỉ một công ty lần đầu tiên phát hành cổ phiếu ra công chúng. Tại thị trường Việt Nam, các đợt IPO diễn ra khá yên ắng do chưa có nhiều doanh nghiệp có mô hình kinh doanh độc đáo cũng như tiềm năng tăng trưởng mạnh.

Thời cơ vàng để doanh nghiệp Việt Nam IPO ra nước ngoài

Vào khoảng quý 2 năm 2021, thị trường ghi nhận thông tin cho rằng tập đoàn Vingroup đang xem xét phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng tại Mỹ cho công ty con VinFast. Không lâu sau đó, Chủ tịch của Bamboo Airways (thuộc sở hữu của Tập đoàn FLC) cũng thông báo rằng họ cũng đang xem xét về việc IPO tại Mỹ. Mặc dù chưa có chuyên gia nào dám chắc hai “phi vụ” này sẽ thành công, nhưng phải công nhận rằng Việt Nam hiếm có hai doanh nghiệp lớn nào có khả năng “dám nghĩ dám làm” như VinFast và Bamboo Airways.

Vinfast được kì vọng là doanh nghiệp đầu tiên do người Việt sáng lập IPO tại thị trường Mỹ (Ảnh: Vietnambiz)

Những người theo dõi thị trường doanh nghiệp Việt Nam lâu năm đều biết rằng VinFast và Bamboo Airways đều không phải là những doanh nghiệp đầu tiên niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài. Trước đó, tập đoàn phụ gia thực phẩm Vedan International đã được niêm yết tại Hồng Kông từ năm 2003. Tuy nhiên, những công ty này chưa được tính là công ty niêm yết, do đều thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp nước ngoài trước đó, hoặc công ty hoạt động ở các thị trường khác và các tổ chức niêm yết thường là các công ty được thành lập ở nước ngoài. Do đó, một đợt IPO ra nước ngoài của một công ty Việt Nam do người Việt sáng lập sẽ tạo nên một bước ngoặt lớn cho nền kinh tế Việt Nam.

Có thể nói thời điểm hiện tại chính là “thời cơ vàng” để các doanh nghiệp Việt Nam tính đến việc IPO ra nước ngoài. Tín dụng giá rẻ xuất hiện ngày càng nhiều trên thế giới chính là động lực thúc đẩy cơn sốt giao dịch cổ phiếu của các nhà đầu tư bán lẻ. Chưa kể, các “cá mập” đều đang tìm kiếm các lĩnh vực có tiềm năng tăng trưởng lớn và sẵn sàng chấp nhận rủi ro nhiều hơn. Hơn nữa, sự xuất hiện của các công ty SPAC mang đến giải pháp thay thế cho các công ty muốn tiếp cận thị trường đại chúng khi họ khó có thể thực hiện một thương vụ IPO truyền thống.

Thời điểm hiện tại chính là “thời cơ vàng” để các doanh nghiệp Việt Nam tính đến việc IPO ra nước ngoài (Ảnh: Vietnambiz)

Tuy nhiên, nếu như những yếu tố trên đều cho thấy đây là thời điểm vàng để doanh nghiệp phát hành cổ phiếu ra nước ngoài, tại sao nhiều tổ chức vẫn còn e ngại? Câu trả lời tương đối đơn giản: bởi vì việc đó không hề đơn giản.

Những vấn đề doanh nghiệp cần giải quyết để IPO ra nước ngoài

Có rất nhiều vấn đề phức tạp cần được giải quyết khi một doanh nghiệp muốn IPO ra nước ngoài. Bỏ qua các nghĩa vụ của công ty niêm yết do yêu cầu quản lý chặt chẽ của khu vực niêm yết (chẳng hạn như Mỹ, Anh, Hồng Kông hoặc Singapore), một công ty Việt Nam trước tiên phải giải quyết những vấn đề quan trọng như sau:

Sự chấp thuận của Ủy ban chứng khoán Nhà nước

Mọi doanh nghiệp Việt Nam muốn trở thành công ty niêm yết, kể cả việc niêm yết ở nước ngoài, đều phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Quy định này không bắt buộc nếu doanh nghiệp niêm yết không phải là công ty Việt Nam.

Hạn chế sử dụng ngoại hối

Một trong những lợi thế khi trở thành công ty niêm yết ở nước ngoài là sẽ giúp tăng tính thanh khoản cho các cổ đông Việt Nam (chẳng hạn như các nhân viên chủ chốt của doanh nghiệp). Tuy nhiên, theo quy định ngoại hối hiện hành, cổ đông không thể chuyển tiền ra nước ngoài để mua cổ phần trong một công ty không phải của Việt Nam (trừ một số trường hợp hạn chế, như chương trình sở hữu cổ phần của nhân viên đã được phê duyệt).

Hạn chế sở hữu nước ngoài

Trong trường hợp công ty tham gia vào hoạt động kinh doanh nằm trong danh sách hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, thì cổ đông nước ngoài không được nắm giữ trên 50% cổ phần của công ty.

Giao dịch cổ phiếu của công ty đại chúng

Cổ phiếu của công ty đại chúng Việt Nam phải được đăng ký và lưu ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam. Luật này không áp dụng với những cổ phiếu được giao dịch thông qua hệ thống thanh toán bù trừ ở nước ngoài. Hệ thống này hoạt động bằng cách giao dịch “quyền sở hữu có lợi” đối với cổ phiếu và điều này có thể làm phát sinh các vấn đề về quyền sở hữu, vì luật pháp Việt Nam không quy định rõ ràng về quyền sở hữu có lợi.

Biên độ giao dịch

Nếu một công ty đề xuất được niêm yết kép tại Việt Nam và nước ngoài, biên độ giao dịch áp dụng cho các giao dịch chứng khoán tại Việt Nam có thể làm phát sinh chênh lệch giá cổ phiếu giữa Việt Nam và nước ngoài.

Tùy thuộc vào bản chất kinh doanh và sự quyết tâm của doanh nghiệp, những vấn đề nêu trên đều có thể giải quyết được. Tuy nhiên, do tính chất phức tạp cộng với các vấn đề chi phí và quy định, các doanh nghiệp hiện nay vẫn miễn cưỡng tìm hiểu chúng. Chính vì thế, các doanh nghiệp Việt Nam muốn niêm yết tại nước ngoài hầu như không có những doanh nghiệp đi trước để tham khảo kinh nghiệm.

Doanh nghiệp Việt Nam vẫn đang gặp phải nhiều vấn đề về quy trình, chi phí và pháp lý khi muốn IPO tại nước ngoài (Ảnh: tapchitaichinh.vn)

Hơn nữa, chìa khóa để một thương vụ IPO ra nước ngoài thành công không chỉ nằm ở khía cạnh cơ cấu của Việt Nam mà còn tùy thuộc vào các quốc gia khác. Theo đó, các quốc gia mà doanh nghiệp muốn niêm yết chứng khoán sẽ yêu cầu cung cấp các tài liệu theo các quy định về giao dịch chứng khoán tại quốc gia đó.

Các quy định này sẽ chi tiết và phức tạp hơn nhiều so với các yêu cầu công bố thông tin mà các doanh nghiệp Việt Nam thường thực hiện, và doanh nghiệp có thể bị phạt nặng nếu vi phạm. Chẳng hạn như Luật Chứng khoán Mỹ quy định bất kỳ hoạt động chào bán quốc tế nào cũng cần có sự tư vấn của các luật sư về thị trường vốn của Mỹ.

Doanh nghiệp Việt Nam cần lưu ý những gì?

Để chuẩn bị tốt cho cuộc chào bán cổ phiếu ra nước ngoài, doanh nghiệp Việt Nam cần lưu ý đến một số vấn đề như sau:

• Lĩnh vực kinh doanh mà doanh nghiệp muốn niêm yết ra nước ngoài là gì? Những rủi ro tiềm ẩn chính? (Doanh nghiệp cần chỉ rõ những rủi ro có thể có trong bản đề nghị)
• Số cổ phiếu mà doanh nghiệp kỳ vọng sẽ huy động được sau đợt IPO là bao nhiêu? Cổ đông bán sẽ là người Việt Nam hay nước ngoài? Doanh nghiệp có sẵn sàng xem xét việc niêm yết bằng cách nhận tiền gửi không?
• Doanh nghiệp có bị giới hạn quyền sở hữu nước ngoài không?
• Doanh nghiệp có nhiều cổ đông Việt Nam không? Họ có phải là người sáng lập hoặc nhân viên được hưởng lợi từ chương trình ESOP hoặc chương trình tương tự hay không? Công ty có ý định niêm yết cổ phiếu của họ ra nước ngoài không?
• Mức độ mạnh yếu của bộ phận kiểm soát nội bộ và kế toán? Những đánh giá sơ bộ cũng như các thế mạnh của doanh nghiệp có đảm bảo rằng doanh nghiệp đã sẵn sàng cho việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài hay chưa?
• Doanh nghiệp của bạn có lợi thế hơn để được SPAC mua lại không?

Xét theo nhiều góc độ thương mại và kinh doanh, những câu hỏi này có thể hữu ích trong nhiều trường hợp. Tuy nhiên để có sự chuẩn bị tốt nhất, doanh nghiệp nên cần đến sự tư vấn của các luật sư và cố vấn thuế có thâm niên trong ngành.

Babuki tổng hợp, theo Fresh Fields